Áhersluatriði í eftirliti ársreikningaskrár vegna reikningsársins 2019

Í minnisblaði þessu eru sett fram áhersluatriði í eftirliti ársreikningaskrár með reikningsskilum vegna reikningsársins sem hefst 1. janúar 2019. Áhersluatriðin eru birt til umhugsunar fyrir stjórnendur og endurskoðendur eða skoðunarmenn, félaga sem falla undir gildissvið ársreikningalaga, við gerð, birtingu og endurskoðunar eða yfirferðar reikningsskila. Jafnframt verður fylgst með að framsetning ársreikninga sé almennt í samræmi við ákvæði laga og reglugerða sem um gerð reikningsskila gilda.

Áhersluatriðin taka mið af nýlegum breytingum laga og reglugerða auk atriða sem upp hafa komið við eftirlit með reikningsskilum á síðustu reikningsárum. Að þessu sinni er lögð áhersla á skylduna til að endurskoða félög, skýrslu stjórnar og ófjárhagslega upplýsingagjöf, hlutdeildaraðferð ásamt upplýsingagjöf vegna eignarhalds og kaupa og sölu eigin hluta.

Endurskoðun félaga og rétt skráning endurskoðanda eða skoðunarmanna

Samkvæmt 1. mgr. 96. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eru þau félög sem falla undir gildissvið laganna endurskoðunarskyld. Í 1. mgr. 98. gr. er kveðið á um að þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum sem eru undir tveimur af eftirfarandi stærðartakmörkum tvö næstliðin reikningsár, ekki skylt að láta endurskoða ársreikninga sína, sbr. þó 3.-5. mgr.:

1. niðurstöðutala efnahagsreiknings er 200 millj. kr.,
2. hrein velta er 400 millj. kr. og
3. meðalfjöldi ársverka á fjárhagsári er 50

Á síðustu tveimur árum hefur ársreikningaskrá fylgst með félögum sem falla undir endurskoðunarskyldu og hefur slíkum reikningum verið hafnað ef komið hefur í ljós að þeir séu ekki endurskoðaðir. Á árinu 2020 mun ársreikningaskrá fylgjast með félögum sem eru yfir stærðarmörkum eins og þau eru tilgreind í 1. mgr. 98. gr. Óendurskoðuðum reikningum sem falla undir endurskoðunarskyldu verður hafnað og jafnframt gerð krafa um að félagið láti endurskoða viðkomandi reikningsskil.

Samkvæmt 3. mgr. 96. gr. laga um ársreikninga skal aðalfundur eða almennur félagsfundur félags, sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. lögunum, kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreiknings. Til þess að endurskoðandi eða skoðunarmaður megi árita ársreikning verður hann að hafa verið kosinn á aðalfundi eða almennum félagsfundi og jafnframt þarf að hafa verið tilkynnt um hann til fyrirtækjaskrár. Ekki verður hægt að taka við innsendum ársreikningum ef annar endurskoðandi eða skoðunarmaður en sá sem skráður er hjá fyrirtækjaskrá staðfestir yfirferð sína á reikningsskilum félagsins og mun ársreikningnum verða hafnað á þeirri forsendu. Sérstök athygli er vakin á því að allar innsendar breytingar þurfa að vera í samræmi við gildandi samþykktir félagsins.

Ársreikningaskrá mun fylgjast sérstaklega með að samræmi sé á milli skráðs endurskoðanda, endurskoðunarstofu eða skoðunarmanns í fyrirtækjaskrá og þeim sem árita eða staðfesta reikningsskilin.

Hlutdeildaraðferð

Ákvæði 1. málsl. 1. mgr. 40. gr. laga nr. 3/2006 um tengd félög kveður á um að félag sem á dótturfélag skuli færa eignarhlut sinn í dótturfélaginu til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé þess. Sama gildir um eignarhluti í hlutdeildarfélögum og starfsemi í sameign sbr. ákvæði 2. og 3. mgr. sömu greinar.

Í 1. mgr. 70. gr. er að finna ákvæði um í hvaða tilvikum megi halda dótturfélagi utan samstæðureiknings. Heimildin nær til eftirfarandi tilvika;

1. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess,
2. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því,
3. í algjörum undantekningartilvikum er ekki unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar eða
4. það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.

Kveðið er á um í 68. gr. laga nr. 3/2006 að ekki þurfi að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr stærðarmörkum lítillar samstæðu. Er ákvæðið í samræmi við ákvæði 1. mgr. 23. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2013/34/ESB en þar er meðal annars horft til þess sjónarmiðs að tryggja jafnvægi á milli hagsmuna notenda reikningsskilanna og hagsmuna fyrirtækja með tilliti til þess að skylda til skýrslugjafar sé ekki óþarflega íþyngjandi fyrir minni fyrirtæki. Hér er vert að athuga að þrátt fyrir að samstæða félags sé undir stærðarmörkum lítillar samstæðu, sbr. ákvæði a-liðar 33. tölul. 2. gr. laganna og 1. mgr. 68. gr., og ber þar af leiðandi ekki skylda til að semja samstæðureikning ber félaginu samt sem áður skylda til að færa eignarhlut sinn í dótturfélagi eða hlutdeildarfélagi til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð. Eignarhluturinn skal vera færður í samræmi við hlutdeild félagsins í eigin fé dótturfélagsins eða hlutdeildarfélagsins sbr. ákvæði 1. mgr. 40. gr., óháð því hvort samstæðureikningur er saminn.

Ársreikningaskrá mun fylgjast sérstaklega með að félög sem skylt sé að beita hlutdeildaraðferð á eignarhluta í hlutdeildarfélögum, dótturfélögum eða starfsemi í sameign fari eftir ákvæðum laga nr. 3/2006.

Eigin hlutir

Samkvæmt 60. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, skal veita eftirfarandi upplýsingar um eign félags á eigin hlutum í skýringum með reikningsskilum:

1. fjölda og nafnverð eigin hluta, svo og hlutfall þeirra af heildarhlutum,
2. fjölda og nafnverð eigin hluta sem hafa verið keyptir eða seldir á reikningsárinu, svo og kaup- og söluverð þeirra og
3. ástæður þess að félag eignaðist eigin hluti á reikningsárinu.

Sömu upplýsingar skal veita ef tekið hefur verið veð í eigin hlutum eða ef dótturfélag hefur eignast eða látið af hendi hluti í móðurfélagi á reikningsárinu. Samkvæmt 65. gr. skal einnig veita sömu upplýsingar í skýrslu stjórnar.

Ársreikningaskrá mun fylgjast sérstaklega með að framsetningu upplýsinga um eigin hluti í reikningsskilum séu í samræmi við ákvæði laga.

Skýrsla stjórnar og ófjárhagslegar upplýsingar

Samkvæmt 65. gr. laga nr. 2006, um ársreikninga skal upplýsa um eftirfarandi í skýrslu stjórnar:

1. Aðalstarfsemi félagsins
2. Atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim.
3. Mögulega óvissu við mat eða óvenjulegar aðstæður sem kunna ð hafa áhrif á það og, eftir því sem við á, tilgreina fjárhæðir.
4. Þróunina í starfsemi félagsins og fjárhagslegri stöðu þess.
5. Markverða atburði sem hafa gerst eftir að reikningsárinu lauk.

Fram kemur í 4. málsl. 1. mgr. 66. gr. að félög, sem annað hvort teljast vera einingar tengdar almannahagsmunum annars vegar og meðalstór og stór félög hins vegar, bera að fjalla um, eftir því sem við á;

1. væntanlega þróun félagsins, að meðtöldum sérstökum forsendum og óvissuþáttum

   sem stjórnin hefur lagt til grundvallar í skýrslu stjórnar,

2. sérstaka áhættu umfram venjulega áhættu í starfsgrein félagsins, þ.m.t. viðskiptaleg og fjármálalega áhættu sem kann að hafa áhrif á félagið og
3. áhrif ytra umhverfis á félagið og ráðstafanir sem hindra, draga úr eða bæta tjón sem það verður fyrir.

Einnig skulu félög, sbr. 15. tölul. hér að framan, þar sem eignarhald eða notkun fjármálagerninga skiptir verulegu máli við mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og hagnaði eða tapi, gera grein fyrir meginmarkmiðum og stefnu við áhættustýringu þar sem breytingar á virði fjármálagerninga hafa veruleg áhrif á rekstur og fjárhagsstöðu félagsins. Í félögum þar sem rannsóknar- og þróunarstarfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins skal gera grein fyrir slíkri starfsemi.

Í skýrslu stjórnar skal upplýsa um aðalstarfsemi og gefa yfirlit yfir þróun, stöðu og árangur í rekstri félagsins ásamt lýsingu á megináhættu- og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Hversu ítarlegar upplýsingar þarf að veita ræðst m.a. af því hversu margbrotin starfsemin er, umfangi rekstrar og stærð viðkomandi félags.

Í samræmi við fyrrnefnda töluliði skulu upplýsingar í skýrslu stjórnar endurspegla þá atburði sem ekki koma fram í ársreikningi en eru mikilvæg fyrir mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu með tilliti til umfangs reksturs félagsins. Frekari upplýsingaskylda hvílir á þeim félögum sem skráð eru á verðbréfamarkað og félögum sem fara yfir stærðarmörk ársreikningalaga.

Í yfirlit um ófjárhagslegar upplýsingar skal eftirfarandi koma fram:

1. Lýsing á viðskiptalíkani félagsins,
2. Lýsing á stefnu félagsins í tengslum við;
   1. umhverfismál,
   2. félagsmál,
   3. starfsmannamál,
   4. mannréttindamál og
   5. spillingar- og mútumál.
3. Hafi félag ekki stefnu í einum eða fleiri af málaflokkunum sem taldir eru upp hér að framan skal það gera skýra og rökstudda grein fyrir því.
4. Hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagi notar til að staðfesta þróun, umfang, stöðu og áhrif fyrir hvern málaflokk.
5. Hvaða árangri félagið hefur náð í hverjum málaflokki fyrir sig.
6. Lýsingu á megináhættum sem tengjast hverjum málaflokki, þ.m.t., eftir því sem við á og í réttu hlutfalli, um viðskiptatengsl félagsins, vörur eða þjónustu sem líkleg er að hafa skaðleg áhrif á ofangreindum málaflokkum og hvernig félagið mætir þessari áhættu.
7. Ófjárhagslega lykilmælikvarða sem eru viðeigandi fyrir viðkomandi fyrirtæki.

Kveðið er á um í 66. gr. d laga nr. 3/2006 að einingar tengdar almannahagsmunum og stórar samstæður skulu láta fylgja í yfirlit með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að notendur reikningsskilanna geti lagt mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif viðkomandi félags í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamálum. Jafnframt skulu félög gera grein fyrir stefnu í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum.

Framkvæmdastjórn Evrópusambandsins gaf út árið 2017, leiðbeinandi reglur um aðferðir við ófjárhagslega upplýsingagjöf. Þeim aðilum sem koma að samningu reikningsskila eininga tengdra almannahagsmunum eða reikningsskilum stórra samstæða, eins og þær eru skilgreindar í c-lið 33. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, er bent á að kynna sér framangreindar leiðbeinandi reglur eða þess í stað að kynna sér aðferðir Sameinuðu þjóðanna varðandi ófjárhagslega upplýsingagjöf.

Ársreikningaskrá mun fylgjast sérstaklega með að framsetning upplýsinga í skýrslum stjórna endurskoðunarskyldra félaga sé í samræmi við ákvæði laga.