Fyrirspurn á grundvelli 94. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga

24.3.2020

Ársreikningaskrá hefur nú til skoðunar hvernig félög sem eru útgefendur á skipulögðum verðbréfamarkaði, samanber skilgreiningu í 38. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, standa að upplýsingagjöf samanber ákvæði VI. kafla laganna um skýrslu stjórnar. Efni fyrirspurnarinnar er beint til endurskoðunarnefnda viðkomandi félags, en í 1. tölul. 108. gr. b. sömu laga kemur fram að endurskoðunarnefnd skuli m.a., án tillits til ábyrgðar stjórnar og stjórnenda eða annarra á þessu sviði, hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila. Fram kemur i 2. tölul. sömu greinar að eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits, innri endurskoðunar, ef við á, og áhættustýringar liggi hjá endurskoðunarnefnd viðkomandi félags. Einnig kemur fram í 3. tölul. sömu greinar að endurskoðunarnefnd skuli hafa eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings viðkomandi félags.

Í ljósi framangreinds hlutverks endurskoðunarnefnda er lagt fyrir nefndina að gera grein fyrir því hvernig endurskoðunarnefnd félagsins tryggir að innihald og framsetning skýrslu stjórnar sé viðeigandi og uppfylli ákvæði VI. kafla laga nr. 3/2006 og reglugerðar 696/2019 um framsetningu og innihald ársreikninga og samstæðureikninga (hér eftir reglugerð 696/2019).

Skýrsla stjórnar

Fram kemur í 1.-4. tölul. 1. mgr. 65. gr. og 4. máls. 66. gr. laga nr. 3/2006 að félag skuli fjalla um aðalstarfsemi og þróun, stöðu og árangur í rekstri ásamt því að lýsa megináhættu- og óvissuþáttum sem félagið stendur frammi fyrir. Í 1. mgr. 8. gr. reglugerðar nr. 696/2019 kemur fram að hversu ítarlegar upplýsingar eru gefnar í skýrslu stjórnar ræðst af því hversu margbrotin starfsemi félaga er, umfangi rekstrar og stærðar viðkomandi félaga. Að svo miklu leyti sem nauðsynlegt er til að skilja þróun og árangur í starfsemi skal í skýrslu stjórnar fjalla um lykilvísbenda um fjárhagslegan árangur og, ef við á, um ófjárhagsleg atriði sem gætu t.d. tengst starfsmannamálum, þekkingarforða og óefnislegum eignum.

Kveðið er á um í 2. mgr. 66. gr. að gera þurfi grein fyrir rannsóknar- og þróunarstarfsemi ef slík starfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins. Í 3. mgr. sömu greinar kemur fram að upplýsa þurfi um mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni. Jafnframt skal upplýsa um tilvist útibúa félagsins erlendis sbr. 4. mgr. Í skýrslu stjórnar félags sem jafnframt er útgefandi skal gera grein fyrir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlunum þess hafi hún verið birt opinberlega ásamt skýringum á helstu frávikum.

Fram kemur í 66. gr. b. að hver stjórnarmaður, í félagi sem er útgefandi, skal undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn og verksvið innan stjórnar félagsins ásamt yfirlýsingu um að reikningsskilin séu samin í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla og gefi glögga mynd af eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins. Jafnframt að skýrsla stjórnar geymi glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og lýsi helstu áhættu- og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir.

Kveðið er á um í 66. gr. c. um góða stjórnunarhætti, að félag sem telst vera eining tengd almannahagsmunum, skuli birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar. Í kaflanum skal að lágmarki koma fram við hvaða reglur, leiðbeiningar og handbækur félagið fylgir auk lýsingu á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustýringakerfa félagsins í tengslum við samningu reikningsskila þess, þ.m.t. skýrslu stjórnar. Jafnfram skal lýsa samsetningu og starfsemi stjórnar, framkvæmdastjórn og nefnda stjórnar auk lýsingu á stefnu um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórnar.

Fjallað er um ófjárhagslega upplýsingagjöf í grein 66. d. í lögum nr. 3/2006. Í greininni er kveðið á um að félag sem fellur undir 9. tölul. 2. gr., það er eining tengd almannahagsmunum, skal láta fylgja með í yfirliti með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrifum félagsins í tengslum við umhverfis-, félags- og starfsmannamál auk þess að gera grein fyrir stefnu félagsins í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum. Yfirlitið þarf einnig að innihalda upplýsingar um eftirfarandi liði;

1. stutta lýsingu á viðskiptalíkani félagsins,
2. lýsingu á stefnu félagsins í tengslum við þau mál sem hér að framan voru talin upp,
3. hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagið framfylgir,
4. yfirlit yfir árangur af stefnu félagsins í hverjum málaflokki fyrir sig,
5. lýsingu á megináhættum sem tengjast þessum málum í rekstri félagsins, þ.m.t., eftir því sem við á og í réttu hlutfalli, um viðskiptatengsl þess, vörur eða þjónustu, sem líkleg eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum og hvernig félagið tekst á við þá áhættu og
6. ófjárhagslega lykilmælikvarða sem eru viðeigandi fyrir félagið.

Spurningar til endurskoðunarnefndar

Spurning 1:

Óskað er eftir því að endurskoðunarnefnd upplýsi um hvort það sé mat nefndarinnar að til staðar séu viðeigandi verkferlar og innra eftirlit sem tryggi að upplýsingagjöf í skýrslu stjórnar sé í samræmi við ákvæði VI. kafla laga nr. 3/2006 og reglugerðar 696/2019. Einnig er óskað eftir því að endurskoðunarnefnd upplýsi um hvort nefndin telji, í heild eða hluta, að skýrsla stjórnar uppfylli ákvæði laga og reglugerða varðandi innihald og framsetningu skýrslu stjórnar. Jafnframt er óskað er eftir því að endurskoðunarnefnd greini frá því hvaða ráðstafanir hafa verið gerðar af hálfu nefndarinnar til að tryggja að stjórnendur félagsins hafi innleitt viðeigandi verkferla og innra eftirlit við söfnun, úrvinnslu og birtingu upplýsinga í skýrslu stjórnar.

Spurning 2:

Óskað eftir því að endurskoðunarnefnd upplýsi um hvort að innleiðing á ákvæði 66. gr. d. hafi haft í för með sér breytingar á verkferlum og eftirlitskerfi félagsins, og ef svo er, stuttri samantekt á þeim breytingum á verkferlum og eftirlitskerfum sem varða söfnun, úrvinnslu og framsetningu upplýsinga í skýrslu stjórnar og yfirliti sem fylgir með skýrslu stjórnar.

Spurning 3:

Óskað er eftir upplýsingum um hvort að stjórnendur félagsins hafi birt opinberlega upplýsingar sem falla undir ákvæði 6. mgr. 66. gr., þ.e. rekstraráætlun, þ.m.t. tekjuspár, afkomuspár, EBITDA spár o.s.frv. Einnig er óskað eftir að endurskoðunarnefnd svari því hvort til staðar séu viðeigandi verkferlar til að greina samanburð á slíkum spám og raunverulegri afkomu félagsins ásamt að birta skýringar um helstu frávik slíkum spám.

Spurning 4:

Óskað er eftir upplýsingum um á hvaða formi félagið birtir ófjárhagslegar upplýsingar, þ.e.;

1. birtir félagið eingöngu ófjárhagslegar upplýsingar í yfirliti sem fylgir með skýrslu stjórnar,
2. gefur félagið út sjálfstæða skýrslu um ófjárhagslegar upplýsingar sem er birt á heimasíðu félagsins, eða með öðrum hætti, ásamt úrdrætti sem fylgir með skýrslu stjórnar eða,
3. með öðrum hætti og þá hvernig.

Spurning 5:

Óskað er eftir upplýsingum um á hvaða grunni ófjárhagsleg upplýsingagjöf í reikningsskilum félagsins byggir, þ.e. er byggt á;

1. heimsmarkmiðum Sameinuðu þjóðanna (UN Global Compact)
2. ISO 26000 frá Alþjóðlegu staðlasamtökunum
3. leiðbeiningum Evrópusambandsins frá árinu 2017 um ófjárhagslega upplýsingagjöf
4. leiðbeiningum frá Global Reporting Initiative
5. leiðbeiningar frá Nasdaq (Nasdaq ESG Reporting Guide)
6. öðrum grunni og þá hverjum.

Spurning 6:

Óskað er eftir upplýsingum um hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagið fylgir við staðfestingu þeirra upplýsinga sem birtar eru samkvæmt framangreindu, þ.e.;

1. hvort einungis stjórnendur félagsins staðfesti að skýrsla stjórnar geymi glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og lýsi helstu áhættu- og óvissuþáttum sem félagið stendur frammi fyrir sbr. ákvæði 66. gr. b. um yfirlýsingu stjórnarmanna,
2. hvort að endurskoðandi félagsins staðfesti að skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita sbr. ákvæði 2. málsl. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 3/2006, þ.m.t. ófjárhagslegar upplýsingar, án þess að staðfesta réttmæti þeirra,
3. hvort að endurskoðandi félagsins staðfestir að skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita, þ.m.t. ófjárhagslegar upplýsingar, sbr. ákvæði 2. málsl. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 3/2006, ásamt því að staðfesta réttmæti þeirra,
4. hvort að annar óháður fagaðili staðfesti réttmæti upplýsinga í skýrslu stjórnar, þ.m.t. ófjárhagslegar upplýsingar eða,
5. önnur staðfesting á réttmæti upplýsinga í skýrslu stjórnar, þ.m.t. ófjárhagslegar upplýsingar og þá hvernig sú staðfesting fer fram.

Spurning 7:

Óskað er eftir upplýsingum um hvaða þættir eru hafðir til hliðsjónar við mat á því hvaða upplýsingar teljast vera mikilvægar við framsetningu á ófjárhagslegum upplýsingum, þ.m.t.;

1. viðskiptalíkan, stefna og helstu áhættuþættir í rekstri félagsins, svo sem kerfi, efnislegar og óefnislegar eignir, virðiskeðjan o.s.frv.,
2. helstu áhættuþættir í viðkomandi atvinnugrein,
3. hagsmunir og væntingar viðkomandi haghafa og
4. áhrif af starfsemi og stefnu félagsins.

Spurning 8:

Fram kemur í leiðbeiningum Evrópusambandsins um ófjárhagslega upplýsingagjöf, sem byggð er á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2014/95/ESB, en í tilskipuninni inniheldur breytingu á tilskipun 2013/34/ESB (ársreikningatilskipunin), að stutt lýsing á viðskiptalíkani lýsi hvernig viðkomandi félag myndar og varðveitir virði í gegnum framboð sitt á vörum eða þjónustu til langs tíma. Viðskiptalíkanið gefur þannig mynd af því hvernig félagið starfar og rök fyrir því af hverju uppbygging félagsins er með þeim hætti sem hún er með því að lýsa hvernig félagið breytir inntaki í úttak með athöfnum sínum, þ.e. hvað félagið gerir, hvernig og af hverju. Óskað er eftir rökstuðningi endurskoðunarnefndar á því hvort, og þá af hverju, lýsing á viðskiptalíkani félagsins uppfylli ákvæði laga og reglugerða. Jafnframt er óskað eftir því að gert sé grein fyrir því til hvaða þátta er litið þegar lýsing á viðskiptalíkani félagsins er sett fram, þ.m.t.;

1. þess umhverfis sem félagið starfar í,
2. stjórnskipun og uppbygging,
3. á hvaða mörkuðum félagið starfar,
4. markmið félagsins og stefna þess,
5. helstu þætti sem geta haft áhrif á þróun þess og
6. hvaða lykilmælikvarða er horft til við mat á frammistöðu félagsins.

Svör við fyrirspurn þessari skulu send til ársreikningaskrár, b/t Halldórs I. Pálssonar, Laugavegi 166, 105 Reykjavík, eða í tölvupósti til halldor.palsson@skatturinn.is eigi síðar en 15. apríl næstkomandi.