Samruni

Þegar einkahlutafélagi eða hlutafélagi er slitið án skuldaskila, þannig að það er algjörlega sameinað öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi þar sem annað félag tekur við öllum eignum og skuldum, réttindum og skyldum hins yfirtekna félags, kallast það samruni á grundvelli XIV kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög, hér eftir hfl. eða laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, hér eftir ehfl.

Hugtaksskilyrði er að hluthafar í yfirtekna félaginu fái endurgjald fyrir hluti sína. Þegar dótturfélag sameinast móðurfélagi er ekki um endurgjald að ræða og hlutafé í yfirtekna félaginu fellur niður við samrunann.

Framkvæmd samruna er í tveimur skrefum. Fyrst er tilkynnt til fyrirtækjaskrár um fyrirhugaðan samruna. Fyrirtækjaskrá birtir þá tilkynningu í lögbirtingablaði um móttöku gagna og hvort samruninn komi til með að rýra hag lánardrottna. Í fyrsta lagi mánuði, og síðasta lagi 4 mánuðum, eftir birtingu í lögbirtingablaði er hægt að halda hluthafafundi, eða stjórnarfundi sé það nægjanlegt, þar sem samruninn er endanlega staðfestur. Tilkynna skal fyrirtækjaskrá um lok samruna innan tveggja vikna frá því að réttaráhrif samrunans koma til.

Gögn sem þarf að skila inn til fyrirtækjaskrár eru eftirfarandi:

• Tilkynning um fyrirhugaðan samruna
• Samrunaáætlun sbr. 95. gr. ehfl eða 120. gr. hfl.
• Greinargerð stjórna um samrunan sbr. 96. gr. ehfl. eða 121. gr. hfl.
• Skýrsla endurskoðanda um samrunan sbr. 97. gr. ehfl. eða 122. gr. hfl.
• Yfirlýsing endurskoðanda um hvort samruninn muni rýra hag lánardrottna sbr. 4. mgr. 97. gr. ehfl. eða 4. mgr. 122. gr. hfl.
• Samrunaefnahagsreikningur sbr. 2. mgr. 96. gr. ehfl. eða 2. mgr. 121. gr. hfl.

Uppgjörsdagur má ekki vera meira en 6 mánuðum fyrir undirritun samrunaáætlunar. Skila þarf samrunaáætlun til fyrirtækjaskrár eigi síðar en mánuði eftir undirritun.

Þegar fyrirtækjaskrá hefur móttekið samrunaáætlun og yfirlýsingu endurskoðanda er birt tilkynning í lögbirtingablaði um fyrirhugaðan samruna.

Í fyrsta lagi mánuði og síðasta lagi 4 mánuðum eftir birtingu tilkynningar er hægt að halda fundi til staðfestingar á samrunanum.

Stjórnarfundur í yfirtökufélagi tekur ákvörðun um samruna nema breyta þurfi samþykktum félagsins í kjölfar samrunans. Ef samþykktir breytast þarf hluthafafundur að staðfesta samrunann. Hluthafafundur í yfirteknu félagi tekur endanlega ákvörðun um samruna nema um sé að ræða dótturfélag sem er að sameinast móðurfélagi þá er nægjanlegt að stjórnarfundur taki endanlega ákvörðun um samruna.

Tilkynna þarf um lok samruna innan mánaðar frá því að réttaráhrif samrunans koma til. Sé ekki tilkynnt um lok samruna innan tímamarka telst samruninn niður fallinn.

Gögn sem þarf að skila inn til fyrirtækjaskrár við lok samruna eru eftirfarandi:

• Tilkynning um lok samruna sbr. 103 gr. ehfl. eða 128. gr. hfl.
• Afrit af fundargerðum þeirra hluthafa eða stjórnarfunda sem staðfestu samrunann.
• Nýjar samþykktir yfirtökufélagsins hafi þær breyst við samrunann.

Ítarefni

Hvar finn ég reglurnar?

• Ákvæði laga þegar einkahlutafélagi er slitið með sameiningu má sjá í XIV. kafla laga um einkahlutafélög nr. 138/1994.
• Ákvæði laga þegar hlutafélagi er slitið með sameiningu má sjá í XIV. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995.