Slit einkahlutafélags

Helstu leiðir til að slíta einkahlutafélagi eru eftirfarandi:

1. Skilanefnd: Hluthafar geta ákveðið að kjósa félaginu skilanefnd ef talið er að félagið eigi fyrir skuldum.
2. Gjaldþrotaskipti: Hluthafar og/eða félagsstjórn getur ákveðið að félagið skuli tekið til gjaldþrotaskipta ef aðstæður kalla á það (félagið á ekki fyrir öllum skuldum).
3. Einföld slit: Hægt er í skuldlausu félagi að slíta félaginu og tilkynna það hlutafélagaskrá með yfirlýsingu um að hluthafar taki á sig ábyrgð á þeim kröfum sem upp kunna að koma.

Einkahlutafélagi verður einnig slitið sameinist það öðru félagi. Að auki getur hlutafélagaskrá afskráð einkahlutafélög, telji hún sig hafa upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að einkahlutafélag hafi hætt störfum, félag sé án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningaskyldu sinni til skrárinnar.

Kosning skilanefndar

Eigi einkahlutafélag fyrir öllum skuldum sínum og hluthafar vilja ekki fara í svokölluð "einföld slit" samkvæmt 83. gr. a. ehfl. er hægt að kjósa félaginu skilanefnd.

Hafi hluthafar, er ráða minnst yfir 2/3 heildarhlutafjár félagsins tekið ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið skal félagsstjórn láta gera efnahags- og rekstrarreikning félagsins. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Innan mánaðar frá þeim hluthafafundi skal halda nýjan hluthafafund þar sem reikningarnir skulu lagðir fram. Komi þar fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Í skilanefnd skulu kosnir hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi. Skilanefnd skal síðan tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfi sínu. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.

Þegar skilanefnd hefur verið löggilt, skal hún láta birta tvisvar í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin, ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því auglýsingin birtist í fyrsta sinn.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga, skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð, kvittanir þeirra er tóku við greiðslum og skilríki fyrir geymslureikningum, (svo og öll skjöl og bækur félagsins). Er félagið að því loknu afskráð úr hlutafélagaskrá.

Þegar skilanefnd hefur lokið störfum sínum skal hún auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok urðu.

Gjaldþrotaskipti

Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir um í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti en þar segir að skuldari geti krafist að bú verði tekið til gjaldþrotaskipta ef hann getur ekki staðið í fullum skilum við lánardrottna sína þegar kröfur þeirra falla í gjalddaga og ekki verður talið sennilegt að greiðsluörðugleikar hans muni líða hjá innan skamms tíma.

Einföld slit á skuldlausu einkahlutafélagi

Hluthafar geta afhent hlutafélagaskrá skriflega yfirlýsingu um að allar gjaldfallnar og ógjaldfallnar skuldir félagsins hafi verið greiddar og félaginu slitið og þannig farið fram á einföld slit í samræmi við 83. gr. a. ehfl.

Frumskilyrði er að félagið sé skuldlaust til þess að unnt sé að óska eftir afskráningu þess á grundvelli einfaldra slita.

Þannig þarf t.d. að vera búið að greiða eða fá leiðréttar og niðurfelldar áætlanir í opinberum gjöldum og greiða þá álagningu (skuld) sem kann að hafa verið eða verður lögð á félagið, svo sem útvarpsgjald eða fjármagnstekjuskatt. Í efnahagsreikningi má eigið fé ekki vera neikvætt. Komi fram í lokaársreikningi að um skuld við hluthafa sé að ræða, þarf að fylgja slitagögnum yfirlýsing hluthafa um að þeir gefi eftir skuld félagsins við þá.

Athygli er vakin á því að þegar farið er þessa leið við slit á einkahlutafélagi taka hluthafar á sig beina, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á skuldum einkahlutafélagsins, hvort sem þær eru gjaldfallnar, ógjaldfallnar eða umdeildar, frá þeim tíma er yfirlýsingin um slit félagsins var gefin.

Gögn sem þarf að skila inn til fyrirtækjaskrár vegna einfaldra slita á skuldlausu einkahlutafélagi eru:

• Eyðublað 17.52. Eyðublaðið þarf að berast fyrirtækjaskrá innan tveggja vikna frá undirritun þess. Meirihluti stjórnar eða prókúruhafi skal undirrita eyðublaðið. Allir hluthafar skulu tilgreindir og staðfesta með undirritun sinni yfirlýsingu um ábyrgð á skuldum félagsins. Ef hluthafi er lögaðili þá ritar meirihluti stjórnar eða prókúruhafi undir fyrir hans hönd.
• Skila þarf lokaskattframtali, sem unnið er fyrirfram og skilað á pappír, þ.e. útbúinn er lokaefnahagsreikningur vegna yfirstandandi árs, slitaársins. Á grundvelli framlagðra gagna tekur atvinnurekstrardeild ríkisskattstjóra afstöðu til þess hvort unnt sé að gefa út staðfestuvottorð um það að öllum skattalegum skyldum sé lokið, sem er forsenda þess að unnt sé að afskrá félagið.
• Lokaársreikningur. Útbúa þarf lokaársreikning, milliuppgjör, vegna slitaárs. Ef vanskil eru á ársreikningum þarf að koma þeim í skil áður en unnt er að óska afskráningar.
• Greiða skal fyrir afskráningu í samræmi við gjaldskrá fyrirtækjaskrár.

Þegar vottorð atvinnurekstrardeildar liggur fyrir um að öllum skattalegum skyldum sé lokið, kannar fyrirtækjaskrá hvort félagið sé skuldlaust við ríkissjóð. Sé félagið skuldlaust er það afskráð úr hlutafélagaskrá.

Ítarefni

Hvar finn ég reglurnar?

• Sjá nánar XIII. kafla laga um einkahlutafélög.